Inițiativa „EU Inc.”: Un nou cadru legislativ pentru companii în Uniunea Europeană
Inițiativa „EU Inc.”, un proiect ambițios care vizează crearea unui cadru legislativ armonizat pentru companii în Uniunea Europeană, se află într-un moment crucial. Demarată în 2024 de un grup de operatori de fonduri de investiții, inițiativa își propune să stabilească o structură unică de companie cu răspundere limitată, cunoscută sub numele de „regimul 28”, și să armonizeze legislația națională a companiilor. Proiectul a atras atenția, fiind inclus în Strategia pentru Start-up-uri și Scale-up-uri a Comisiei Europene în mai 2025. Un raport al Parlamentului European și o rezoluție adoptată ulterior trasează direcțiile viitoare.
Obstacolele legislative și dezbaterile privind forma reglementării
Inițiativa, sprijinită de membri din industrie, a stârnit dezbateri privind forma exactă a reglementării. Raportul Parlamentului European a sugerat, inițial, adoptarea unei directive în locul unui regulament. Această abordare a generat critici din partea industriei, care consideră că o directivă nu ar asigura cadrul juridic unificat de care au nevoie start-up-urile. O directivă necesită transpunerea în legislația națională, ceea ce poate duce la diferențe de interpretare, întârzieri și inconsistente între statele membre.
Cheia dezbaterii este legată de competențele Uniunii Europene. Uniunea exercită doar competențele conferite de statele membre prin tratate, respectând principiul subsidiarității. În domeniul dreptului societăților comerciale, Tratatul privind Funcționarea Uniunii Europene permite legislația prin directive. Excepția ar fi reglementarea prin regulament, adoptată de Consiliu cu unanimitate. Parlamentul European, în raportul și rezoluția sa, recomandă evitarea acestei abordări, din cauza complexității și a riscului de blocaj din partea unui stat membru.
Ce prevede inițiativa și cum se compară cu legislația existentă
Inițiativa propune un regulament care să includă o structură de companie la nivelul UE, cu reguli unice privind înființarea, capitalul și guvernanța. Aceasta ar permite, printre altele, emiterea de acțiuni fără drept de vot, drepturi de veto și acțiuni cu vot multiplu, structuri comune start-up-urilor. De asemenea, se dorește o abordare digitală, cu înregistrare online în 48 de ore, un registru unificat și un panou de control digital pentru diverse operațiuni.
De asemenea, se urmărește un sistem de opțiuni de acțiuni pentru angajați (ESOP) la nivelul UE și documente standardizate de investiții. În privința acțiunilor cu vot multiplu, o directivă adoptată la nivelul UE în 2024 permite emiterea acestora, dar doar în cazul companiilor care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață de tranzacționare multilaterală nereglementată. Referitor la acțiunile fără drept de vot, acestea sunt cruciale pentru schemele ESOP, permițând companiilor să emită acțiuni către angajați pentru a atrage talente, fără a-i implica în procesul decizional al companiei.
În România, spre exemplu, există o abordare mai rapidă a înregistrării. Un aspect important al schemei ESOP este impozitarea, care, în multe state membre, se realizează în momentul în care acțiunile sunt emise, pe baza evaluării companiei. Inițiativa incearcă să separe o abordare unificată a momentului impozitării de aplicarea cotelor de taxe, aceasta din urmă fiind o competență a statelor membre.
Comisia Europeană urmează să prezinte o propunere legislativă la finalul primului trimestru din 2026.
